1. Introducción.

      La posición de liderazgo y excelencia de BALDER IP LAW, S. L. (en adelante, referido como BALDER) es el resultado de esfuerzo y trabajo. Sin embargo, el comportamiento inadecuado de un sólo socio, empleado o persona que realice funciones para BALDER podría dañar su imagen y reputación en un espacio temporal muy corto. Por ello, debemos prevenir y evitar de forma activa esta posibilidad y es de vital importancia que todos los miembros de la Organización, tanto los administradores, socios y empleados llevemos a cabo nuestras actividades con el firme compromiso de cumplir con la legislación y regulación vigentes, nuestros principios éticos, nuestras políticas, procedimientos y controles.

      Adicionalmente, tras la reforma del Código Penal en el año 2010 y, especialmente, tras la modificación operada por la Ley Orgánica 1/2015, surge la necesidad de que las organizaciones cuenten con modelos de prevención de riesgos penales (Compliance Penal). Así, la Dirección de BALDER ha acordado el desarrollo de un Modelo de Compliance y Prevención Penal, en línea con las consideraciones contenidas en la Circular de la Fiscalía General del Estado 1/2016 y los principios establecidos en la ISO 19600 y UNE 19601. La presente Política de Compliance Penal (en adelante la “Política”) constituye el marco de referencia del Modelo de Compliance y Prevención Penal existente en BALDER y es impulsada por la Dirección como guía en las relaciones profesionales y actividad desarrollada por BALDER.

    2. Objeto.

      La Dirección de BALDER a través de esta Política desea poner en conocimiento del Personal, así como de los terceros que se relacionen con la misma, un mensaje rotundo de oposición a la comisión de cualquier acto ilícito, penal o de cualquier otra índole. En ningún caso está justificada la comisión de un delito, directa o indirectamente, por parte del Personal, ni aun cuando tal actuación produjese, aparentemente, un beneficio de cualquier clase, presente o futuro, para BALDER. Asimismo, BALDER está dispuesta a combatir estos actos y a prevenir un eventual deterioro de su imagen y su valor reputacional.

    3. Ámbito de aplicación.

      La presente Política, vincula y es de aplicación al Órgano de Administración, a la Dirección y en general, sin excepción y cualquiera que sea su cargo, responsabilidad, ocupación o ubicación geográfica a todo el personal de BALDER (en adelante, el “Personal”).

      Por otra parte, las personas que actúen en representación de BALDER sin formar parte del mismo, observarán las disposiciones de la presente Política y se esforzarán para promover su cumplimiento en las sociedades a las que pertenezcan y desde las que representen a aquél.

    4. Principios generales de comportamiento.

      Sin perjuicio de lo establecido en el Código Ético y demás normativa interna, los principios fundamentales que deben regir al conjunto de personas que forman BALDER en el desarrollo de su actividad profesional son:

      1. Cumplimiento de la legalidad y de la normativa interna: el respeto a la Ley y la tolerancia cero hacia la comisión de actos ilícitos constituye uno de los principios fundamentales de BALDER, por lo que todo el Personal tiene como deber prioritario e inexcusable el de observar tanto la legislación vigente como la normativa interna de la empresa que le resulte de aplicación en el ejercicio de sus funciones y responsabilidades profesionales.

      2. Independencia y transparencia en las relaciones con terceros: Independencia y transparencia son valores irrenunciables de BALDER por lo que todo el Personal actuará siempre con imparcialidad, manteniendo un criterio independiente y ajeno a cualquier presión externa o interés particular.

      3. Respeto a la imagen y reputación de BALDER: los miembros de BALDER consideran el respeto a la imagen y reputación de BALDER como uno de sus activos más valiosos, que contribuye a generar una percepción de empresa íntegra y respetuosa con el mercado y sus grupos de interés.

        El Personal debe poner el máximo cuidado y la debida diligencia en preservar la imagen y la reputación de BALDER en todas sus actividades profesionales, incluyendo las intervenciones públicas.

      4. Políticas y procedimientos adecuados: BALDER debe contar con procedimientos y protocolos adecuados a su actividad y estructura en orden a prevenir de forma razonable los distintos riesgos por razón de su actividad.

      5. Medios humanos y financieros: BALDER velará por que el Comité de Compliance cuente con medios suficientes, incluidos los tecnológicos si fuera necesario, para poder dar efectivo cumplimiento a lo dispuesto por el art. 31 bis del Código Penal en materia de prevención penal.

      6. Supervisión y seguimiento continuos: Todo el Personal, y en especial aquellos que ejerzan cargos de responsabilidad, debe promover y participar en los procesos que se establezcan al afecto en materia de autocontrol y verificación de las políticas, procedimientos y protocolos de BALDER.

      7. Deber de denunciar posibles conductas ilícitas: con el objetivo de prevenir o, en su caso, detectar cualquier conducta irregular que pudiera producirse en el seno de BALDER, todo el Personal tiene el deber de informar y denunciar los posibles incumplimientos del Código Ético, de su normativa interna y/o de cualquier actuación que pudiera ser considerada antijurídica o delictiva de la que se tenga conocimiento o sospecha, a través del Canal Ético o de Denuncias de BALDER:

        canaletico@balderip.com

      8. En caso de verificarse dichas conductas ilícitas, BALDER deberá aplicar, de forma proporcionada y ajustada, las sanciones disciplinarias correspondientes.

    5. Las bases del Modelo de Compliance y Prevención Penal.

      El Modelo de Compliance y Prevención Penal se recoge en el Manual de Compliance y Prevención Penal y se constituye sobre el análisis, valoración, identificación de las actividades en cuyo ámbito pueden ser cometidos los delitos y priorización de los potenciales riesgos que pueden afectar a BALDER, seguido de la compilación de procedimientos y controles existentes en BALDER destinados a prevenir, detectar y sancionar la comisión de tales ilícitos, especialmente los de carácter penal, por resultar los más graves.

      Asimismo, en el marco del Modelo de Compliance y Prevención Penal, se han tomado una serie de medidas organizativas y normativas, se ha elaborado un plan de formación al respecto y se ha trazado un Plan de Acción que incluye acciones de mejora de forma planificada. Todo ello con el objetivo último de promover y potenciar una verdadera cultura de cumplimiento capaz de reflejar nuestra ética corporativa, asentar nuestros mecanismos de control y reducir la posibilidad de que se cometan ilícitos penales en nombre de BALDER directa o indirectamente.

      El Modelo de Compliance y Prevención Penal de BALDER se asienta, principalmente, sobre cuatro principios:

      1. Prevención.

        Los elementos del Modelo de Compliance y Prevención Penal destinados a prevenir la materialización de los riesgos de incumplimiento son los siguientes:

        √  Modelo de gestión económico-financiero: BALDER cuenta con una serie de controles y procedimientos en el ámbito financiero y económico dotando de plena transparencia y fidelidad sus libros contables, sus transacciones y, en general, la gestión económica.

        Adicionalmente, en el ámbito presupuestario, está prevista una partida contable para satisfacer las necesidades del Comité de Compliance en el ejercicio de sus funciones de mantenimiento y seguimiento del Modelo de Compliance y Prevención Penal.

        √  Comité de Compliance: BALDER ha constituido un órgano propio con poderes autónomos e independientes de control, cuya función principal es la de realizar el seguimiento y supervisión del Modelo de Compliance y Prevención Penal, de conformidad con lo expuesto en el Manual de Compliance y Prevención Penal y demás normativa complementaria. Cualquier miembro de BALDER que tenga dudas en la ejecución de sus funciones podrá dirigirse al Comité de Compliance.

        Asimismo, cuenta con los recursos necesarios para llevar a cabo las tareas que tiene encomendadas. Además, cuenta con el apoyo de la dirección de la Empresa y con cada una de las Áreas quienes ejecutan los controles identificados relacionados con el Modelo de Compliance y Prevención Penal, así como las restantes políticas, procedimientos y normas vinculadas. El Comité de Compliance remite un Informe anual dirigido al Órgano de Administración en el que se recoge la actividad realizada a lo largo del año así como las eventuales incidencias que se sucedan.

        √  Mapa de Riesgos Penales: BALDER dispone de un documento en el que se recogen los riesgos penales inherentes a la Organización así como su valoración y priorización. Del mismo modo, se recogen los riesgos residuales y su priorización, tras la valoración de los controles existentes. Es un documento que custodia el Comité de Compliance en tanto que es una herramienta que sirve para medir en el tiempo la evolución de los riesgos así como los controles existentes y su eficacia. Será revisado y actualizado de forma anual.

        √  Código Ético: BALDER cuenta con un Código aprobado por el Órgano de Administración en fecha 30/11/2020. El Código es aplicable tanto a los socios como a los empleados, con independencia de su nivel jerárquico y de su ubicación geográfica o funcional, es de obligado cumplimiento y expresamente impone la obligación de cumplir con la legislación.

        En el Código se establece como principios base el fomento de la cultura de la honestidad, responsabilidad y transparencia que sirven de guía de actuación para cada uno de los miembros de BALDER en la actividad que desarrolla en relación con los empleados, clientes, proveedores, competidores, autoridades y con la sociedad en general. Adicionalmente, impone la obligación de cumplir con la legislación y obliga a denunciar ante el Comité de Compliance, mediante el canal de denuncias, cualquier sospecha o conocimiento de la infracción del Código, incluida la infracción de la legislación aplicable.

        Asimismo, este Código regula las obligaciones respecto de la: (i) imagen y reputación de BALDER (ii) personas y su intimidad; (iii) no discriminación e igualdad de oportunidades; (iv) utilización responsable de los recursos; (v) seguridad y salud en el trabajo; (vi) protección del medio ambiente y desarrollo sostenible; (vii) lealtad a la empresa, imparcialidad y conflictos de intereses; (viii) relación con las Autoridades y Administraciones Públicas; (ix) prohibición expresa de actos corruptos, regalos y comisiones; (x) confidencialidad de la información; (xi) obligaciones tributarias; (xii) sistemas informáticos y tecnologías de la información; (xiii) derechos de propiedad intelectual y de propiedad industrial; (xiv) prevención del blanqueo de capitales; y (xv) relación con clientes, proveedores, contratistas y colaboradores.

        √  Manuales, Políticas, Procedimientos y Protocolos: Tienen por finalidad asegurar la efectiva cultura ética y de cumplimiento dentro de BALDER así como la efectividad de unas normas y procedimientos de control que minimicen el riesgo de comportamientos ilícitos por parte del Personal de BALDER.

        √  Formación y difusión del Código Ético y del Modelo de Compliance y Prevención Penal: BALDER a través del Comité de Compliance tiene establecido un plan de formación específica en materia de riesgos penales dirigido a la totalidad de la plantilla. La formación incluye formato online.

      2. Detección.

        El instrumento del Modelo de Compliance y Prevención Penal destinado a la correcta detección de conductas irregulares es el Canal Ético o de Denuncias.

        BALDER ha desarrollado una herramienta al alcance de todo el Personal a través del cual que podrá comunicarse cualquier conocimiento, duda o sospecha de comportamiento contrario al Código Ético o a la legalidad y/o que pueda implicar la materialización de un riesgo de carácter penal.

        Así, el Personal tiene el deber de comunicar, a través de los mecanismos habilitados al efecto, cualquier conducta, hecho o información que pueda constituir una infracción penal. La gestión de este canal es absolutamente confidencial y está encomendada al Comité de Compliance como órgano delegado del Órgano de Administración, en las labores de seguimiento del Modelo de Compliance y Prevención Penal.

      3. Reacción.

        El elemento del Modelo de Compliance y Prevención Penal destinado a reaccionar frente a la materialización de los riesgos de incumplimiento es el Régimen sancionador.

        BALDER ha aprobado un reglamento sancionador aplicable a los incumplimientos de la normativa interna, especialmente respecto del Código Ético.

      4. Seguimiento.

        Los elementos del Modelo de Compliance y Prevención Penal destinados a su adecuado seguimiento y supervisión así como verificación son:

        √  Plan de seguimiento, supervisión y monitorización del Modelo de Compliance y Prevención Penal: el principal objetivo es validar de forma continua la implementación del Modelo de Compliance, permitiendo comprobar de forma periódica la eficacia de las políticas, procedimientos y controles existentes, así como la evolución de los mismos para que BALDER disponga de una visión general de su Modelo, permitiéndole tomar las acciones necesarias para asegurar su adecuación en el desarrollo de sus funciones de prevención, gestión y control de los riesgos penales.

        √  Verificación del Modelo de Compliance y Prevención Penal: tal y como se establece en el Manual de Compliance y Prevención Penal, BALDER realiza verificaciones periódicas del Modelo de Compliance de forma independiente. Así, tiene establecido un plan de auditoría anual al objeto de auditar la eficacia operativa de los controles incluidos en el Modelo, funcionamiento del Comité de Compliance y Canal de Denuncias.

        Adicionalmente, el Modelo de Compliance y Prevención Penal de BALDER comprende cada una de las políticas, procedimientos, instrucciones y normas de BALDER debidamente aprobadas y que son de obligado cumplimiento.

    6. Revisión, aprobación y difusión de la Política.

      La presente Política, así como el Modelo de Compliance y Prevención Penal serán objeto de revisión y mejora continuas, especialmente cuando las circunstancias normativas, sociales, empresariales o de cualquier otra índole así lo requieran. En todo caso, serán objeto de revisión anual.

      La presente Política ha sido aprobada por el Órgano de Administración de BALDER en fecha 30/11/2020 y puesta a disposición a través de la Formación a todos los miembros de la Organización.